Chuyển nhượng vốn phải tuân thủ pháp luật

Vụ kiện

Ông Hoàng Ngọc Kiệm và ông Hoàng Triệu Tấn được tất cả các thành viên góp vốn của Công ty TNHH Long Vũ chuyển nhượng toàn bộ vốn góp trong Công ty. Việc chuyển nhượng được lập hợp đồng ngày 2/6/2021 có công chứng, thực hiện đúng quy định. Tuy nhiên, khi đang làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Long Vũ tại Sở Kế hoạch đầu tư Nghệ An thì bị tạm dừng do có đơn khởi kiện của Công ty Cổ phần khoáng sản và Thương mại Trung Hải Nghệ An (gọi tắt là Công ty Trung Hải).

Theo đơn khởi kiện ngày 26/5/2021, Công ty Trung Hải yêu cầu TAND huyện Quỳ Hợp:  Buộc Công ty TNHH Long Vũ tiếp tục thực hiện biên bản thỏa thuận chuyển nhượng vốn ngày 12/03/2020; Tuyên bố các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của các thành viên Công ty TNHH Long Vũ tại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 2900.716.777 do Sở Kế hoạch đầu tư Nghệ An cấp lần đầu ngày 30/11/2005, thay đổi lần thứ 3 vào ngày 26/06/2018 chuyển nhượng cho hai thành viên là Hoàng Ngọc Kiệm và Hoàng Triệu Tấn là vô hiệu; Yêu cầu Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời tạm dừng việc làm thủ tục chuyển nhượng vốn, tài sản của Công ty TNHH Long Vũ với ông Hoàng Ngọc Kiệm và ông Hoàng Triệu Tấn và dừng thay đổi người đại diện của Công ty TNHH Long Vũ.

Lý do là Công ty Trung Hải đã từng ký Biên bản thỏa thuận, nhận chuyển nhượng vốn và tài sản của Công ty Long Vũ. Cụ thể là ngày 12/3/2020, Công ty Long Vũ, đại diện là ông Vy Xuân Tuyết (Chủ tịch HĐTV) và ông Vy Trung Vượng (Giám đốc) và Công ty Trung Hải, đại diện là ông Nguyễn Trung Hải (Chủ tịch HĐQT) và ông Nguyễn Trung Hiến (Giám đốc Công ty) ký biên bản thỏa thuận: Công ty Long Vũ đồng ý chuyển nhượng toàn bộ 100% cổ phần vốn góp của các thành viên và chuyển nhượng 100 tài sản thuộc sở hữu của công ty cho Công ty Trung Hải... Tổng giá trị chuyển nhượng: 6,37 tỷ đồng. Thời gian thanh toán hoàn tất thương vụ kể từ ngày hai bên ký thỏa thuận đến hết ngày 30/5/2020...

Ngày 12/03/2020, Công ty Trung Hải đã đặt cọc cho Công ty Long Vũ số tiền 370 triệu đồng để tiến hành làm các thủ tục pháp lý có liên quan.

Ngày 14/4/2020, Công ty Long Vũ có văn bản gửi Công ty Trung Hải: Công ty Long Vũ tiến hành họp các "cổ đông"  công ty về việc chuyển nhượng trên nhưng các cổ đông không thống nhất việc chuyển nhượng. Công ty Long Vũ xin lỗi và xin hoàn trả lại toàn bộ số tiền mà phía Công ty Trung Hải đã đặt cọc.

Theo thông báo của Tòa án, nguyên đơn yêu cầu Công ty Long Vũ thực hiện biên bản thỏa thuận, tức là chuyển nhượng toàn bộ 100% cổ phần vốn góp các thành viên và 100% tài sản thuộc sở hữu của công ty cho Công ty Trung Hải.

Căn cứ pháp lý của thỏa thuận

Luật sư của ông Hoàng Ngọc Kiệm và ông Hoàng Triệu Tấn đánh giá: Như vậy, Công ty Long Vũ đã đơn phương chấm dứt việc thực hiện biên bản thỏa thuận chuyển nhượng vốn ngày 12/03/2020. Lý do là không được Hội đồng thành viên Công ty Long Vũ chấp nhận.

Tại thời điểm ký kết biên bản thỏa thuận nêu trên, Công ty TNHH Long Vũ có 8 thành viên góp vốn: Ông Vi Xuân Tuyết, giá trị phần vốn góp tương đương 45% vốn điều lệ; ông Vi Xuân Huy 23%; bà Lang Thị Chấp 10%; bà Thái Thị Thanh Thủy 5%; ông Vi Trung Vượng 5%; ông Hủn Vi Duyến 4%;  ông Vi Văn Xuyên 4 %;  bà Lang Thị Xuân 4%.

Theo quy định của pháp luật, việc chuyển nhượng vốn góp của thành viên trong công ty do thành viên là chủ sở hữu phần vốn góp đó quyết định. Tại Phần II của Biên bản thỏa thuận, hai bên đã biết phải chuyển nhượng vốn góp của các thành viên góp vốn, nên đã quy định "Phối hợp với Bên A thực hiện việc chuyển nhượng vốn góp từ các thành viên của Công ty TNHH Long Vũ".

Nội dung của biên bản thỏa thuận không có ý kiến của các thành viên góp vốn của Công ty Long Vũ, không căn cứ vào tài liệu nào thể hiện các thành viên góp vốn của Công ty Long Vũ đồng ý chuyển nhượng vốn góp của họ.

Theo khoản 6, Điều 50, Luật Doanh nghiệp 2014, các thành viên của Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có quyền: "Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ, tặng cho và cách khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty". Giao dịch chuyển nhượng vốn góp trong Công ty TNHH 2 thành viên còn phải tuân theo Điều 53, Luật Doanh nghiệp và Điều 430, Điều 450 BLDS.

Nội dung của Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng vốn ngày 12/3/2020 trái với quy định của Luật Doanh nghiệp, BLDS vì Công ty không có quyền sở hữu vốn góp của các thành viên. Do đó, Biên bản thỏa thuận này vô hiệu do vi phạm điều cấm của luật.

Nội dung của Biên bản thỏa thuận chuyển nhượng vốn ngày 12/3/2020 còn có nội dung chuyển nhượng là "100% tài sản thuộc sở hữu của công ty" cũng chưa đúng với điểm d, khoản 2, Điều 56, Luật Doanh nghiệp 2014, việc chuyển nhượng tài sản công ty phải được thông qua Hội đồng thành viên, nên cũng vô hiệu. Do đó Công ty Trung Hải yêu cầu Công ty Long Vũ thực hiện biên bản thỏa thuận trái pháp luật đó là không có căn cứ.

Quả thật đây cũng là một bài học pháp lý đối với hai bên

Đề nghị không phải là quyết định

Công ty Trung Hải còn yêu cầu Tòa án tuyên bố các hợp đồng chuyển nhượng vốn góp của các thành viên Công ty TNHH Long Vũ tại giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 2900.716.777, do Sở Kế hoạch đầu tư Nghệ An cấp lần đầu ngày 30/11/2005, thay đổi lần thứ 3 vào ngày 26/6/2018, chuyển nhượng cho ông Hoàng Ngọc Kiệm và ông Hoàng Triệu Tấn là vô hiệu.

Ông Kiệm và ông Tấn cho rằng yêu cầu này của Công ty Trung Hải là không có căn cứ, bởi lẽ họ đã nhận chuyển nhượng vốn hợp pháp, tất cả các thành viên góp vốn của Công ty Long Vũ đã thống nhất chuyển nhượng toàn bộ vốn góp trong Công ty Long Vũ cho ông Kiệm và ông Tấn. Việc chuyển nhượng được lập hợp đồng cùng ngày 2/6/2021, tại trụ sở Văn phòng công chứng Nguyễn Ngọc Oánh, tỉnh Nghệ An, gồm các hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp của từng thành viên gồm ông Vy Xuân Tuyết, bà Thái Thị Thanh Thủy, ông Vy Xuân Huy, bà Lang Thị Chấp, ông Vi Trung Vượng, ông Hủn Vi Duyến, ông Vi Văn Xuyên, bà Lang Thị Xuân. Việc chuyển nhượng vốn góp thực hiện theo quy định tại Điều 52, Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo tài liệu sao chụp đươc từ Tòa án, hiện nay Thẩm phán ban hành Văn bản số 61/CV – TA, ngày 8/6/2021 đề nghị Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nghệ An, dừng việc đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Long Vũ.

Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung số 11308/21, ngày 15/6/2021 của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nghệ An "Đề nghị Doanh nghiệp làm việc với TAND huyện Quỳ Hợp, tỉnh Nghệ An để giải quyết theo quy định" và  tạm dừng đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH Long Vũ.

Đương sự cho rằng, văn bản số 61/CV – TA, của TAND huyện Quỳ Hợp viết: "Tòa án nhân dân huyện Quỳ Hợp kính đề nghị Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nghệ An tạm dừng việc thay đổi người đại diện theo pháp luật và tạm dừng đăng ký chuyển nhượng vốn của Công ty TNHH Long Vũ…". Nội dung này là văn bản đề nghị, không phải là văn bản yêu cầu, không phải là Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quy định của pháp luật. Do đó, việc thực hiện hay không thực hiện theo nội dung đề nghị là do Phòng đăng ký kinh doanh quyết định và chịu trách nhiệm. Thông báo của Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nghệ An trái với điểm c, khoản 1, Điều 65, Nghị định số 01/2021/NĐ – CP, ngày 04/01/2021 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiêp, xâm phạm quyền lợi hợp pháp của Công ty TNHH Long Vũ và ông Hoàng Ngọc Kiệm và ông Hoàng Triệu Tấn.

Hiện nay đại diện của ông Kiệm và ông Tấn đang kiến nghị Chủ tịch UBND tỉnh Nghệ An, Giám đốc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nghệ An xem xét lại việc Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Nghệ An ra Thông báo về việc sửa đổi, bổ sung số 11308/21, ngày 15 /6/2021, yêu cầu thu hồi Thông báo này và thực hiện việc đăng ký của Công ty TNHH Long Vũ theo quy định của pháp luật.

Theo Tạp chí Tòa án nhân dân điện tử